| 【要旨】 有限責(zé)任公司股東享有知情權(quán)，在不損害公司權(quán)益的前提下，股東有權(quán)查閱公司會(huì)計(jì)憑證（即記賬憑證及原始憑證），并有權(quán)委托專業(yè)人員代為查閱。 【案情】 2004年，原告崔世榮與秦某等4人成立南通恒誠(chéng)房地產(chǎn)評(píng)估咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱恒誠(chéng)公司），公司注冊(cè)資本68.8萬元，其中，崔世榮出資22.84萬元，占注冊(cè)資本的33.2%，秦某出資23.12萬元，占注冊(cè)資本的33.6%。由秦某擔(dān)任公司執(zhí)行董事，兼任公司經(jīng)理；崔世榮擔(dān)任公司監(jiān)事。公司成立后，未按公司章程召開股東會(huì)，崔世榮通過工商部門查詢得知，公司成立后召開過五次股東會(huì)議，主要討論股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資和經(jīng)營(yíng)地址變更等事宜，崔世榮認(rèn)為股東會(huì)決議及章程中自己的簽名均非本人所為。恒誠(chéng)公司認(rèn)為，公司成立后四次修改章程但未召開過股東會(huì)。崔世榮要求恒誠(chéng)公司提供自成立至今的會(huì)計(jì)憑證（包括記賬憑證及原始憑證）供崔世榮和其委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師查閱，恒誠(chéng)公司未予答復(fù)，崔世榮遂訴至法院，請(qǐng)求判令被告恒誠(chéng)公司提供自成立至今的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿（包括記賬憑證及原始憑證）供崔世榮和其委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師查閱。 【審理】 江蘇省海安縣人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，根據(jù)公司法第三十四條第二款規(guī)定，在崔世榮書面要求并說明目的前提下，可以查閱恒誠(chéng)公司的會(huì)計(jì)賬簿，但崔世榮要求查閱會(huì)計(jì)憑證，顯然超出了公司法第三十四條規(guī)定的股東行使知情權(quán)的范圍，且有可能損害恒誠(chéng)公司的合法權(quán)益，影響恒誠(chéng)公司的正常經(jīng)營(yíng)；同時(shí)，公司法第三十四條并未規(guī)定股東可以委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師查閱會(huì)計(jì)賬簿，為保護(hù)公司的商業(yè)秘密，公司可以拒絕外人查閱會(huì)計(jì)憑證。一審法院判決駁回崔世榮訴訟請(qǐng)求。 一審宣判后，崔世榮不服，提起上訴。 江蘇省南通市中級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，會(huì)計(jì)憑證是公司股東了解公司經(jīng)營(yíng)過程的原始依據(jù)，是公司股東知情權(quán)的重要保障，公司法第三十四條實(shí)際上是對(duì)股東知情權(quán)的確立和保障，其目的不在于限制股東知情權(quán)的范圍，允許股東在必要時(shí)查閱會(huì)計(jì)憑證，符合保護(hù)有限責(zé)任公司股東特別是中小股東知情權(quán)的立法目的。 公司法第三十四條明確規(guī)定股東的查閱權(quán)，但并未禁止股東委托專業(yè)人士進(jìn)行查閱。同時(shí)，根據(jù)民法通則第六十三條規(guī)定，委托代理人實(shí)施民事法律行為是公民的應(yīng)有權(quán)利，除非依照法律規(guī)定或按雙方當(dāng)事人的約定不得委托的事項(xiàng)，本案中，崔世榮委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師查閱會(huì)計(jì)賬簿等公司資料的行為顯然不符合前述除外情形。南通中院判決恒誠(chéng)公司將該公司成立以來至今的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證（即記賬憑證和原始憑證）置備于該公司，供崔世榮及其委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師查閱。 【爭(zhēng)議】 本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)包括： 1、崔世榮作為股東是否有權(quán)查閱恒誠(chéng)公司的會(huì)計(jì)憑證（即記賬憑證和原始憑證）； 2、如果崔世榮有權(quán)查閱恒誠(chéng)公司的會(huì)計(jì)憑證，其能否委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等專業(yè)人員查閱。 【評(píng)析】 1、查閱會(huì)計(jì)憑證是有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的必要保障 根據(jù)會(huì)計(jì)法第九條、第十四條和第十五條的規(guī)定，會(huì)計(jì)賬簿包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿。會(huì)計(jì)賬簿登記，必須以經(jīng)過審核的會(huì)計(jì)憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，會(huì)計(jì)憑證包括原始憑證和記賬憑證。可以看出，會(huì)計(jì)憑證是會(huì)計(jì)賬簿的原始依據(jù)，是一個(gè)公司經(jīng)營(yíng)情況的最真實(shí)反映，公司的具體經(jīng)營(yíng)過程只有通過查閱會(huì)計(jì)憑證才能知曉，如果股東查閱權(quán)的范圍僅限于會(huì)計(jì)賬簿，作為公司的股東特別是中小股東，將難以真實(shí)了解公司的經(jīng)營(yíng)情況，亦無法保障股東作為投資者享有收益權(quán)和管理權(quán)之權(quán)源的知情權(quán)。公司法第三十四條實(shí)際上是對(duì)公司股東知情權(quán)的范圍進(jìn)行列舉式的規(guī)定，盡管沒有明確會(huì)計(jì)憑證是否可以查閱，但該條賦予股東查閱權(quán)的目的在于保障其知情權(quán)的充分行使，允許股東在必要時(shí)查閱會(huì)計(jì)憑證，契合保護(hù)有限責(zé)任公司中小股東知情權(quán)的價(jià)值取向。 2、是否具有不正當(dāng)目的或侵犯商業(yè)秘密應(yīng)由公司舉證 公司法第三十四條明確了有限責(zé)任公司股東的知情權(quán)及其范圍，根據(jù)該條規(guī)定，股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿等資料需滿足積極和消極兩個(gè)條件：積極條件為股東需提出書面請(qǐng)求并說明目的，消極條件為不得損害公司利益。積極條件的舉證責(zé)任在于股東，而消極條件的舉證責(zé)任在于公司。本案中，恒誠(chéng)公司自成立以來，從未召開股東會(huì)，但多次修改公司章程，崔世榮作為公司股東函告恒誠(chéng)公司要求查閱公司賬簿，以便了解公司的營(yíng)運(yùn)狀況和公司高級(jí)管理人員的業(yè)務(wù)活動(dòng)，具有正當(dāng)目的。如果恒誠(chéng)公司認(rèn)為崔世榮的請(qǐng)求具有不正當(dāng)目的或侵害公司商業(yè)秘密，應(yīng)當(dāng)舉證證明，否則就應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。 3、股東有權(quán)委托專業(yè)人員查閱會(huì)計(jì)憑證 一方面，公司的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證等財(cái)務(wù)資料具有很強(qiáng)的專業(yè)性和復(fù)雜性，作為股東，未必具有專業(yè)的會(huì)計(jì)知識(shí)，如果不允許股東委托專業(yè)人員進(jìn)行查閱，股東知情權(quán)將無法行使，流于形式；另一方面，根據(jù)民法通則第六十三條規(guī)定：“公民、法人可以通過代理人實(shí)施民事法律行為。代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義實(shí)施民事法律行為。被代理人對(duì)代理人的代理行為，承擔(dān)民事責(zé)任。依照法律規(guī)定或者按照雙方當(dāng)事人約定，應(yīng)當(dāng)由本人實(shí)施的民事法律行為，不得代理。”有限責(zé)任公司股東有權(quán)委托專業(yè)人員代為查閱，公司法亦未禁止。如恒誠(chéng)公司認(rèn)為允許他人代為查閱可能侵犯公司的商業(yè)秘密或影響公司的正常經(jīng)營(yíng)，同樣需舉證證明。 （作者單位：江蘇省南通市中級(jí)人民法院） |
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